W roku 1942 toczyła się bitwa w rejonie Charkowa. Aby uprzedzić ofensywę niemiecką, wojska radzieckie pod dowództwem marszałka Timoszenki 12 maja rozpoczęły gwałtowne natarcie zmierzające do oskrzydlenia Charkowa. Ofensywa ta, chociaż nie udała się, zmusiła Niemców do opóźnienia terminu rozpoczęcia letniej ofensywy. To z kolei umożliwiło dowództwu Armii Radzieckiej zgromadzić poważne siły na niektórych kierunkach przewidywanej ofensywy niemieckiej, zwłaszcza zaś na północ od Woroneża. W ofensywie letniej Niemcy postanowili przeprowadzić cztery kolejne operacje wzajemnie ze sobą powiązane. Pierwsza ? przełamanie frontu na kierunku Woroneża siłami 2 polowej i 4 pancernej armii. Druga ? rozbicie wojsk radzieckich na zachód od Donu. Trzecia ? natarcie na Stalingrad siłami grupy armii ?B” (6 armia i 4 armia pancerna) wzdłuż Donu na południowy wschód oraz grupy armii ?A” (17 armia i 1 armia pancerna) z rejonu na wschód od Taganroga i Artemowska poprzez dolny bieg rzeki Północny Doniec, a następnie na północny wschód w górnym biegu Donu (Niemcy planowali, że obie te grupy armii powinny były połączyć się w rejonie Stalingradu i zdobyć miasto). Czwarta operacja to natarcie na Kaukaz.
Niemcy chcieli pozbawić Związek Radziecki poważnych zasobów pszenicy, nafty i węgla oraz polepszyć trudną własną sytuację w tym zakresie. Do realizacji tego zadania Niemcy zgromadzili 240 dywizji. Skoncentrowanie tak dużych sił umożliwiła Hitlerowi postawa zachodnich sprzymierzeńców ZSRR ? Anglii i USA. Państwa te nie zamierzały w tym czasie otworzyć ?drugiego frontu”, co odciągnęłoby znacznie siły niemieckie z frontu wschodniego. Dodać należy, że mimo tak sprzyjających warunków Niemcy hitlerowskie nie były w stanie w 1942 r. atakować Armii Radzieckiej na całym froncie, tak jak to miało miejsce w 1941 r. Obecnie mogli kontynuować ofensywę tylko na jednym kierunku. Letnia ofensywa niemiecka 1942 r. została poprzedzona operacjami na mniejszą skalę. W maju wojska niemieckie zaatakowały Kercz, który po sześciodniowych walkach został zdobyty. 2 czerwca rozpoczął się szturm Sewastopola, który zdobyto 3 lipca. Pod murami tej twierdzy Niemcy znajdowali się już od końca października 1941 r. 7 grudnia wznowili oni walki o Sewastopol usiłując go zdobyć. Załoga twierdzy broniła się bohatersko przez wiele miesięcy. Szturm Sewastopola, mimo że Niemcy posiadali zdecydowaną przewagę, trwał cały miesiąc. Niemcy wystrzelili na twierdzę 50 tys. ton pocisków, zrzucili 25 tys. ton bomb, ale twierdza trzymała się. Dopiero 3 lipca 1942 r., po 250 dniach walk, Sewastopol padł.
Do sukcesów aliantów w zwalczaniu niemieckich okrętów podwodnych w znacznym stopniu przyczyniły się zwycięstwa Armii Radzieckiej. Coraz mniej środków, w tym również samolotów, mogli Niemcy przeznaczyć do walki o Atlantyk. Coraz więcej sił musieli kierować na front wschodni. M.in. właśnie dlatego sytuacja na Atlantyku od 1943 r. uległa radykalnej zmianie. Świadczy o tym następujące porównanie: w 1940 r. nośność zatopionych statków alianckich w stosunku do jednego utraconego przez Niemców okrętu podwodnego sięgała 200 tys. ton. W 1944 r. na jeden zniszczony niemiecki okręt podwodny nośność zatopionych statków alianckich wynosiła tylko 6 tys. ton. W połowie 1943 r. tonaż państw sprzymierzonych był już o 3 min. ton wyższy niż na początku wojny. Atlantyk, a nawet Morze Śródziemne stało się zupełnie bezpieczne dla żeglugi. Bitwa o Atlantyk była już wygrana przez aliantów. Miało to wielkie znaczenie dla transportu i zaopatrzenia wojsk USA, jak i operacji inwazyjnych w Europie, których wszak nie było tak mało.
Główny atak niemieckich okrętów podwodnych rozwinął się nad atlantyckim wybrzeżem Stanów Zjednoczonych. Tu też ataki te były najbardziej skuteczne. Utrudniły one tak dalece żeglugę morską u wybrzeży Atlantyku, że w maju 1942 r. zupełnie uniemożliwiły transport nafty wzdłuż wschodnich brzegów Stanów Zjednoczonych. Nie tylko angielska, ale i amerykańska flota handlowa znalazła się w trudnym położeniu. Obrona amerykańska była utrudniona, ponieważ flota musiała rozdzielić swe siły do działań na dwa oceany: Atlantyk i Pacyfik. Ponadto na początku 1942 r. dawał się silnie odczuć brak mniejszych okrętów, jak np. ścigaczy i niszczycieli nadających się do walki z łodziami podwodnymi. Brak było wreszcie wyćwiczonych załóg. W rezultacie nieustannych ataków niemieckie okręty podwodne, wspierane przez samoloty, w ciągu 9 miesięcy 1942 r. zatopiły 498 statków. Nośność zatopionych statków w ciągu całego 1942 r. wyniosła 8245 tys. ton, wybudowano zaś statki o nośności 7182 tys. ton. A więc aliancki tonaż uległ w 1942 r. wydatnemu zmniejszeniu, bo o przeszło milion ton.
Chociaż działania na Atlantyku toczyły się przez cały okres wojny, faktycznie jednak bitwa o panowanie na Atlantyku rozegrała się w 1942?1943 r. Po przystąpieniu Stanów Zjednoczonych do wojny niemieckie okręty podwodne pojawiły się w pobliżu wschodnich wybrzeży Stanów Zjednoczonych, by podjąć na nowo walkę na Atlantyku. Marynarka amerykańska znalazła się w strefie dobrze wymierzonego ataku, zagrażającego jej liniom komunikacyjnym, bez których siła wojenna tego kraju musiałaby być ograniczona do obrony własnego terytorium. Podczas gdy Japonia rozciągnęła amerykańskie linie morskie daleko na południowym Pacyfiku, Niemcy usiłowały odciąć dowóz dostaw i posiłków, przeznaczonych dla państw sprzymierzonych w Europie. Główny atak niemieckich okrętów podwodnych rozwinął się nad atlantyckim wybrzeżem Stanów Zjednoczonych. Tu też ataki te były najbardziej skuteczne. Utrudniły one tak dalece żeglugę morską u wybrzeży Atlantyku, że w maju 1942 r. zupełnie uniemożliwiły transport nafty wzdłuż wschodnich brzegów Stanów Zjednoczonych.
Największe znaczenie dla zatrzymania pochodu armii japońskiej na południowym Pacyfiku i uratowania Australii miały bitwy na Morzu Koralowym i koło wyspy Midway. Bitwa na Morzu Koralowym ? 5?7 maja 1942 r. ? była pierwszą bitwą morską, w której okręty nawodne nie wymieniły ani jednego strzału. Pojedynek między obu flotami, japońską i amerykańską, rozegrał się przy pomocy lotnictwa. Straty Japończyków ? jeden lotniskowiec, trzy krążowniki ciężkie, jeden krążownik lekki, kilka niszczycieli i kilka transportowców ? ustępowały nieznacznie amerykańskim. Japonia jednak w większym stopniu odczuwała te straty niż Stany Zjednoczone. Flota amerykańska mimo wielkich strat była silniejsza od japońskiej, a stocznie amerykańskie spuszczały nieporównanie “więcej okrętów i statków niż japońskie. Niepowodzeniem Japończyków zakończyła się bitwa morska koło wyspy Midway ? 3?6 czerwca 1942 r. ? przeprowadzona również przy pomocy lotnictwa. Straty wojsk japońskich wynosiły min.: cztery lotniskowce, dwa duże krążowniki, 275 samolotów. Straty amerykańskie były stosunkowo niskie ? jeden lotniskowiec, jeden niszczyciel, 150 samolotów. Zamierzona operacja desantowa na Midway nie powiodła się Japończykom. Udało się im jedynie zająć wyspy Kiska i Attu, z archipelagu Aleuty, położonego na północnym Pacyfiku.
Wyspiarskie położenie Anglii było dla niej korzystne w toczonych dotąd wojnach utrudniając lub uniemożliwiając przeciwnikowi opanowanie Wysp Brytyjskich. Jednak już w pierwszej wojnie światowej okazało się, że wyspiarskie położenie Anglii ma dla niej również ujemne skutki. Niecw tjowiem przez działania flotylli okrętów podwodnych w znacz-^ym stopniu osłabili potencjał ekonomiczny i morski Anglii, zatapiając wiele okrętów, zwłaszcza transportowców morskich. Również i w drugiej wojnie światowej Niemcy widząc, że nie da się szybko pokonać Anglii drogą bezpośredniego ataku, postanowili najpierw zastosować strategię wyniszczenia. Było to posunięcie groźne dla Anglii. Była ona bowiem uzależniona od dostaw zarówno surowców, jak i środków żywności ze wszystkich kontynentów. Anglia miała potężny przemysł, który szczególnie w pierwszych latach wojny odgrywał dużą rolę. Operacje floty i lotnictwa Niemiec w bitwie o Atlantyk miały na celu przede wszystkim stworzenie ścisłej blokady wokół Wielkiej Brytanii. Początkowo jednak blokada nie przyniosła większych rezultatów. Gdy jednak Niemcy opanowali i podporządkowali sobie zachodnią i północną Europę, a Włochy i Japonia przystąpiły do wojny, sytuacja Anglii uległa zasadniczej zmianie. Flota angielska była wprawdzie silna, ale musiała walczyć na kilka frontów.
. W styczniu 1942 wojska japońskie rozpoczęły ofensywę w Birmie, a już 7 marca zajęły jej stolicę ? Rangun, odcinając i blokując tzw. drogę birmańską do Chin, czyli połączenie lądowe między Indiami a Chinami przez Birmę. Bez wielkich trudności również opanowali Japończycy Wyspy Indonezyjskie: Jawę, Borneo, Celebes, Sumatrę i inne. Flota aliancka próbowała się przeciwstawić Japończykom, lecz poniosła wiele klęsk. 10 grudnia 1941 r. marynarka japońska zatopiła u wybrzeży Malajów wielkie okręty wojenne: pancerniki ?Prince of Wales” i ?Be-pulse”. 27 lutego 1942 r. zaś, w bitwie na Morzu Jawajskim, prawie całkowicie zniszczyła flotę aliancką dowodzoną przez holenderskiego admirała Doormana. Dzięki tym zwycięstwom i opanowaniu olbrzymich terytoriów na południowym Pacyfiku Japończycy stali się panami południowo-wschodniej Azji i poważnie zagrozili Australii. Te olbrzymie sukcesy wojsk japońskich nie wynikały jednak z wielkiej przewagi sił. Były one rezultatem zaskoczenia ze strony Japończyków, brakiem rezerw u przeciwnika, a przede wszystkim wynikiem dezorganizacji amerykańskich sił zbrojnych. Powoli jednak Amerykanie gromadzili siły dla przeciwstawienia się dalszej agresji Japończyków, których sytuacja w miarę oddalania się od wysp japońskich stawała się coraz mniej korzystna.
Niemały wpływ na wojenną sytuację miała antyradziecka postawa wielu polityków amerykańskich nie liczących się z niebezpieczeństwem ewentualnego zwycięstwa Niemiec hitlerowskich. To negatywne nastawienie do wojny przeciw agresorom, lekceważenie przeciwnika, nieuzasadniona wiara we własne siły sprzyjały beztrosce i karygodnemu brakowi czujności w bazach amerykańskich. Właśnie wskutek tego 7 grudnia 1941 r. siłom zbrojnym Japonii ? lotnictwu morskiemu i okrętom podwodnym ? udało się dokonać nagłego ataku na bazę wojskową USA na Hawajach ? Pearl Harbour. W chwili ataku, o godz. 7.50 czasu miejscowego, większość amerykańskich okrętów wojennych przycumowana była w porcie jeden obok drugiego. Marynarze spali w koszarach. Wielu żołnierzy było na urlopach. Nie było należytego ubezpieczenia. Wprawdzie jedna ze stacji radiolokacyjnych zauważyła podejrzane ruchy w powietrzu, ale nie było komu przekazać tych danych. W takiej sytuacji skutki nalotów okazały się fatalne. Japońskie lotnictwo zniszczyło lub ciężko uszkodziło dziewiętnaście okrętów i 150 samolotów. Straty w ludziach wyniosły 2820 zabitych i zaginionych oraz 879 rannych. Straty japońskie zaś wyniosły około 60 samolotów. Klęska ta sparaliżowała Amerykanów i umożliwiła Japończykom uchwycenie inicjatywy strategicznej.
W końcu 1941 r. Japonia uznała, że nadszedł wreszcie korzystny moment do zaatakowania USA i Anglii ? swych rywali o panowanie w Azji. Japoński plan wojny przewidywał równoczesne zaatakowanie przeciwników w kilku punktach: na Hawajach, Malajach, Filipinach oraz na Guam i Wake w centralnej części Pacyfiku. Posiadanie przez Japonię dużej inicjatywy i swobody wyboru kierunków i momentów natarcia, co dawało jej przewagę nad przeciwnikiem w chwili ataku, było wynikiem błędnej polityki Stanów Zjednoczonych. Ta błędna polityka przyniosła kilka negatywnych konsekwencji. Mimo że poczynania zarówno Niemiec, jak i Japonii wyraźnie godziły w interesy Stanów Zjednoczonych, politycy amerykańscy odwlekali zbrojne wystąpienie swego kraju przeciw faszystowskim agresorom. Pragnęli oni, by USA przystąpiły do wojny dopiero w jej końcowym okresie, a do tego czasu chcieli ograniczyć się do udzielania pomocy materialnej państwom walczącym z Niemcami. Przyniosło to wiele korzyści państwom, który były wrogami Niemiec.